1. 米国販売会社の譲渡(2016年)

(弊社の役割:買主側アドバイザー)

売却対象

  • 日本の中堅化粧品メーカーの米国西海岸に所在する販売子会社の売却(事業譲渡)
  • 譲渡対象は親会社製品の米国での独占販売権、運転資本、販社機能の一切

売却の経緯と課題

  • 売却対象は、売主の北米展開の拠点として長年米国で営業活動を行ない、有力百貨店や高級百貨店など販路の構築を担ったが、日本の親会社(売主)が譲渡対象の経営陣現地経営者を管理しきれず、経費管理を十分に行うことができず、赤字が継続していた。
  • 一般に日本人が米国人を管理することは難しいと言われるが、本件においても日本から遠隔で譲渡対象の経営者(日本語が話せる米国人)を監督することは困難との判断に至った。親会社製品の北米での販売可能性はあると判断されたため、投資家への事業売却を目指すこととしたが、現地にで売却先を探すことが難しい状態にあった。

案件ハイライト

買主探し

  • 当初、米国で化粧品などを取り扱うディストリビューターや販売店などに打診を行なったが、数ヶ月間の間、めぼしい候補を見出すことはできなかった。
  • ある程度の余裕資金を持つ富裕層で、出資を通じて新規事業に取り組みたい投資家にターゲットを移して打診した。幾つかの投資家候補が初期的な関心を示したが、譲渡対象の業績、案件規模などから本格的な検討に至らないケースもあった。売却対象が特定の会社(日本の親会社)に紐付く、特定商品(日本製の親会社の商品)しか取り扱わない販売会社としての機能しか有さなかったため、汎用性の低さが懸念材料と思われた。
  • 弊社米国パートナーの知人経由で米国南部の投資家を発掘した。その投資家は親会社の製品の品質を高く評価したため、本件買収に高い興味を示すこととなった。
  • その投資家は、売却対象が取り扱う製品の魅力は高いものの、営業力が不足していたため十分に販売を伸ばせなかったと考え、投資家自身が持つネットワークや過去の経営経験を活かして売却対象を大きく成長できると考えた。
  • 候補を探し始めてから約半年間後、その投資家と本格的な交渉を開始することとなった。

交渉の経緯

  • 主にSkypeとメールを用いて電話会議ややり取りを行った。買主が売却対象を訪問し、売主が訪米し交渉した。その後、買主が来日して売主を訪問し、交渉を行った。
  • 売主は高値での売却を期待していたが、売却対象の業績は損失が続き、買主は慎重に事業価値を評価し、低めの目線での交渉を余儀なくされた。交渉が決裂する恐れもあったが、他に売却先候補がなく、継続経営も望ましくなかったため、交渉を継続した。
  • 買主は、既存経営者のマーケティングやコスト管理には改善余地があり、買主が経営すれば製品力をよりよく売り込むことができると考え、米国に加えて近隣市場への展開も視野に入れて検討した。反面、譲渡価格を低く抑えたとしても買収することのリスクは高いという懸念を持ち続けていた。
  • 交渉は両当事者ともに承諾できるギリギリの線で交渉を続け、交渉開始から合意まで3ヶ月程度の時間を要し、その後業績が変動した時期があったことから最終合意まで時間を要し、交渉開始から最終契約締結まで約半年間を要した。

主な売却条件

  • 買主の強い意向により、事業譲渡が実現した時点に支払う価格を低めに設定し、売却対象が譲渡後数年の間に実現した利益から追加的な譲渡価格を支払うアーンアウト(earn-out)方式で合意した。譲渡価格を一括で支払う方式では両者の希望の乖離が大きく、合意には至らなかったと思われる。
  • 別途、米国における販売権、商品の購入条件などを交渉し、ディストリビューション契約書を締結した。買主は長期間、米国や近隣市場において独占的に商品を販売できることを重視した。

弊社の主な役割

  • 買主は過去に様々な買収を手がけていたが、売主にとっては初めての売却案件であったため、初期段階からクロージングまで、実務面で丁寧なサポートを行った。
  • 損失を出してはいたが将来性がある事業であることを丁寧に説明するインフォメーション・メモランダムを作成した。
  • 数ヶ月間をかけて様々な候補に打診した結果、買主を見出すことができた。
  • 売主に英語ができる方がいなかったため、弊社が買主との全てのコミュニケーションの間に入り通訳・翻訳を行った。
  • 契約交渉において、買主がドラフトした英文の資産譲渡契約、ディストリビューション契約、その他必要書類について丁寧に説明し、落とし所を探しながら交渉を支援した。

案件開始からクロージングまでの所要期間:1年と数ヶ月


2. 米国美容サロンの買収(2018年)

(弊社の役割:買主側アドバイザー)

売却対象

  • 米国西海岸の美容サロン事業(営業譲渡)
  • オーナー(売主)が経営し、日常の店舗運営は現地スタッフ(米国人・日本人)によって運営されているサロン

売却の経緯と課題

  • 日本の美容サロンチェーンのオーナー(買主)が、海外展開の一環として既知の米国西海岸の美容サロン買収を企図していた。買主は譲渡対象を足がかりとした米国での多店舗展開を目指していた。海外での買収は初めてで、条件や契約の交渉のサポートを必要としていた。
  • 売主は長年西海岸で美容サロンやアーティストメークなどを行う日本人で、買主とはもともと知り合いであった。買主と同様に買収・売却の経験が無かった。

案件ハイライト

交渉

  • 買主にとって初めての米国進出であり、現地に経営資源がないため、買収後も譲渡対象が従前通り運営される必要があった。売主も現地で経験のない日本企業が米国人を管理して経営することは難しいと助言したため、譲渡後も売主が譲渡対象を継続して経営することを前提として交渉が進んだ。
  • 売主と買主譲渡後の協業を模索することとなり、これに多大な時間と労力を投じた。当初譲渡と協業をセットで合意することを検討したが、それぞれを切り離して考えるべきと判断されたため、本件譲渡としてサロンの譲渡と譲渡後の継続運営に関して契約し、協業については相互に協議する義務のみを当該契約に含めることとなった。
  • 日本人の間での譲渡だったが、米国事業の譲渡案件であったため英文で資産譲渡契約書と株主間契約書を作成した。
  • 両者が条件について大筋で合意に近づいたのち、買主に迷いが生じ、準備は終わったものの、1ー2ヶ月間最終合意がなされずに保留された。売主は粘り強く買主に働きかけ、協議を再開した結果最終合意に至った。

売却条件

  • 買収価格は、過去の損益に基づく評価に加え、譲渡対価を米国への投資として、買主が日本から従業員を米国に派遣できるよう米国滞在ビザを取得しやすくなると思われる投資金額であるべきことも考慮された。
  • 売主が米国子会社を新設し、売主の事業を譲り受ける営業譲渡のスキームとした。
  • 譲渡後の経営について、買主にとって初の海外事業で不安が大きかったため、買収後も売主が一定期間継続して経営・運営を担うこととなった。
  • 売主は売却代金と継続関与による追加収入、買主は米国事業の取得と継続的な経営サポートが得られるスキームとなった。

弊社の主な役割

  • 弊社の日本ベースと米国ベースのメンバーが協力して案件を推進した。
  • 売主は芸術家タイプで、買主はビジョン重視で物事を進めるタイプの方であったため、実務面では弊社が多くの部分を担うこととなった。
  • 両当事者が日本人だったが、米国事業の譲渡のため契約書や関連書類は英文で作成することとなり、契約書のドラフト支援、条件の契約書への反映、交渉支援を行なった。
  • 買主が米国で法人立ち上げと事業を譲り受けることができるよう、米国法人の設立に向けた弁護士選定、書類の作成支援、税理士の選定支援、本件譲渡の契約書作成に関する弁護士の選定について紹介、支援を行なった。
  • 価値評価について、損益ベースの価値評価を行った。
  • 弊社は買主側のアドバイザーを務めたが、売主は財務アドバイザーを起用しなかったため、間に立ってコミュニケーションの仲立ちをした。
  • 契約書交渉においては、米国人である売主の配偶者と行うこととなった。弊社米国パートナーが窓口となり、諸条件について協議を行った。

案件開始からクロージングまでの所要期間:7ヶ月程度


3. 香港マツエク事業の譲渡(2018年)

(弊社の役割:売主側財務アドバイザー)

売却対象

  • 香港のまつげエクステサロン事業(香港会社の売却)
  • オーナー(売主)が日本で立ち上げた事業の海外展開としてアジア主要国で展開した事業のうち、香港に子会社を設立して行っていた事業。日本でのノウハウを活かし、現地で上質な日本文化を体験できる事業として展開していた。

売却の経緯と課題

  • 売主は、海外事業については、安定して利益が出るようになったら売却する方針を考えてきた。複数の海外事業のうち、香港を初めての売却対象として進めることとした
  • 売主にとって売却は初めてで、海外事業の売却先を自ら探し出すことは難しかった。

案件ハイライト

買主探し

  • 香港の投資家や同業・類似業者をリストアップし、多くの候補にに声がけをしたが、現地で候補を見出すことはできなかった。
  • 売却先候補を国内企業にも広げた。売主のご意向により国内同業事業者に打診することは避け、海外での事業展開を目指す投資家に打診した結果、関連業種を国内で展開する事業者オーナーがご関心を持った。
  • 買主候補の調査を開始してから半年超の期間を経て、交渉を開始することとなった。

交渉プロセス

  • 日本人同士であったこともあり、コミュニケーションは円滑に進んだ。
  • 両当事者はお互いの人物を見極め、大局的な視点で合意することを重視したため、濃密なコミュニケーションを繰り返し、大筋の合意に至った。
  • 売主様と買主様が香港を訪問し、従業員に対して買収の説明を行い、離職を誘発しないよう丁寧なコミュニケーションを行った。
  • にもかかわらず、交渉中にマネージャーが退職した。売主と買主が協力して候補を探し、見出した候補に共同で面接も行うなど、協力して体制の補充に努めた。すぐには補充ができず、2ヶ月間程度かけて数名の候補を検討した。結果、関連業種で経験がある日本人を採用し、両当事者が協力して入社・研修手続きを行った。
  • 他の従業員も離職した。もともと従業員の回転が高く、数ヶ月おきに従業員が退職する傾向があったが、譲渡成立間近のタイミングでの離職は譲渡後の損益見通しへの影響を及ぼすため、ここでも両当事者が協力してだいたい社員の採用を行った。
  • 交渉開始から約4ヶ月間の期間を経て、クロージングを行った。

売却条件

  • 価格交渉については希望売却額と希望買収額に乖離があったものの、協議を重ねた結果、比較的早いペースで基本合意に至った。
  • 買主様は、運営体制の維持を最重視した。元々人材の流動性が高い地域であったこともあり、比較的従業員数が少ない事業で、社員一人が辞めても損益に悪影響が出る状態だったことから、買主様は運営体制が安定していることを譲渡実行の条件とした。
  • 買収後も買主様が一部少数持分を継続保有し、一定期間継続して運営を支援することで合意。譲渡後3年後に予め合意した価格で買主様が買い取ることとした。
  • 支払いと売却手続きを保全するため、エスクロー口座を活用した。株式譲渡契約書締結後、買主様は譲渡代金を信託口座に入金し、売主様の株式譲渡登記が終了した段階で譲渡代金の8割を支払い、表明保証違反などがなかったことを確認した後の株式譲渡契約書締結後約6ヶ月後に残額2割を支払うスキームとした。

弊社の主な役割

  • 国内外の様々な買主候補をリストアップして打診する努力を数ヶ月間にわたり繰り返した結果、買主を見出すことができた。
  • 両当事者の合意形成を促すために、両者の間に入りコミュニケーションを仲介し、意識合わせを支援し、円滑に協議を行う支援を行なった。
  • 売主・買主ともに事業買収・売却の経験がなかったため、弊社が両当事者のプロセス管理・スケジュール管理を行った。
  • 日本人同士の交渉であったものの、香港の行政当局に契約書などを届け出る必要があったため、日本語での株式譲渡契約書の作成を支援し、その英語訳を作成して弁護士が翻訳チェックを行うアレンジを行った。

案件開始からクロージングまでの所要期間:1年程度


4. タイのインターナショナルスクールへの出資(2019年)

(弊社の役割:売主側財務アドバイザー)

出資対象

  • タイのインターナショナルスクール
  • 欧米出身の創業者兼校長がタイ南部で質の高い先進国水準の教育を提供するために学校を設立し、欧米からの移住者、現地タイ人のご子息などを対象に、幼稚園から高校生までの教育プログラム、語学教育を提供する。過去数年間、生徒数は順調に増加していた。

出資の経緯と課題

  • 創業者兼校長は、更なる成長に向けて、学校に隣接する寄宿寮を建設し、ボーディングスクール化を行い、近隣の自宅通学の学生に加えて、遠隔地からの寄宿生を呼び込むことでより高い成長の実現を企図していたが、資金面で課題があった。
  • 数年先には事業承継の適齢期に差し掛かることから、出資者又は将来の承継先を探したが、独自ルートでは候補を探しきれなかった。

案件ハイライト

買主探し

  • 当校は当時日本との関わりはなかったが、主に日本の教育事業に関心を持つ投資家層に打診を行った。
  • 複数の候補から初期的な関心を示され、情報開示、初期的な交渉を経て、より少数の候補に絞り込まれた。
  • 打診開始から3ヶ月程度を経て、より本格的な交渉段階に移った。

交渉プロセス

  • 当校の成長性は高いと思われるものの、遠隔地での経営関与やモニタリングが課題となった。
  • 全部買収よりも出資を通じた資金提供と日本からの経営・マーケティング支援が望ましいという判断から、マイノリティ出資となった。
  • 現地訪問を踏まえ、紆余曲折を経て最終合意に至った。
  • 交渉開始から約3ヶ月間の期間を経て、出資契約の締結およびクロージングを行った。

売却条件

  • 創業者が掲げるビジョンに基づく当校の成長性と潜在企業価値は高いものの、財務的にも発展途上の段階にあったため、想定価値の擦り合わせには協議を要した。
  • マイノリティ株主となる投資家にとっては、現地モニタリングと投資回収の確度が重要で、投資後のレポーティング、寄宿舎建設のスケジュールとそれに伴う成長戦略、及び利益・配当計画について細かく擦り合わせを行なった。
  • 投資家は当校の取締役となり、日本国内におけるマーケティング活動を担うこととなった。

弊社の主な役割

  • 国内外の様々な出資者候補をリストアップして各種手段を通じて打診した結果、出資者を見出すことができた。
  • 両当事者の合意形成を促すために、言語の支援を行い、両者の間に入りコミュニケーションを仲介し、円滑に協議を行う支援を行なった。

案件開始からクロージングまでの所要期間:約半年程度


5. シンガポールのフードサービス会社の買収(2019年)

(弊社の役割:買主側財務アドバイザー)

買収対象

  • シンガポールにおいて食品サービス事業を展開し、グローバルプレーヤーも参入する中で特定セグメントにおいて高い市場シェアを持つ事業会社。
  • 創業者・CEOであるオーナーが事業承継として株式譲渡を模索していた。

売却の経緯と課題

  • オーナーは当社がフォーカスする分野に経験がありシナジーが見込まれる譲渡先への譲渡を企図。
  • 売主側FAを通じて売主を獲得すべく模索していた。

案件ハイライト

買主探し

  • 弊社の業務提携先などのネットワークを通じて買主候補を調査。
  • 同業を国内で広く展開し、アジア地域を中心に海外事業の強化を目指す企業が関心を示し、本格的に検討することとなった。

交渉プロセス

  • 売主側FAが運営するオークション形式で買収検討プロセスを行った。
  • 弊社は買主側FAとして、初期的な企業価値評価とQ&Aを通じて法的拘束力のない意向表明の準備と提出、現地への出張とマネジメント・プレゼンテーション・事業所訪問、デュー・ディリジェンス(会計・税務・法務・ビジネス・オペレーション)の運営、企業価値評価のアップデートと最終提案の準備と提出、株式譲渡契約書のレビュー・コメント出し・交渉支援、クロージング手続、といった買収検討の一連のプロセスを一貫して支援。
  • 上記プロセスの間複数回現地を訪問し、協議を重ね、相互理解を醸成した。
  • 打診開始から約1年間の期間を経て、株式譲渡を完了した。

売却条件

  • 売主側の希望価格目線と買主側の評価には乖離があったが、過年度・直近の業績を踏まえて協議・調整を重ねた。
  • 株式譲渡契約の諸条件については買主側の意向を売主側に丁寧に伝えることで理解を得ることができた。

弊社の主な役割

  • 買い手にとって初の海外企業の買収案件だったが、言語面の支援を含め、売主側とのコミュニケーションを仲介し、円滑な検討を支援した。

案件開始からクロージングまでの所要期間:約1年

6. タイの学校法人のへの出資・株式譲渡(2020年)

(弊社の役割:売主側財務アドバイザー)

売却対象

  • タイのインターナショナルスクール。
  • 欧米出身の創業者兼校長がタイ南部で質の高い先進国水準の教育を提供するために学校を設立し、欧米からの移住者、現地タイ人のご子息などを対象に、幼稚園から高校生までの教育プログラム、語学教育を提供する。

売却売却の経緯と課題

  • 経済環境の悪化にコロナ禍が拍車をかけ、財務的な問題を抱えるに至った。

案件ハイライト

買主探し

  • 日本の教育事業に関心を持つ投資家層に打診を行った。
  • 日本で教育事業を行う投資家から関心を示され、情報開示、初期的な交渉を経て、数ヶ月後に意向表明を受領した。
  • 複数の投資家が共同投資を行う形となった。

交渉プロセス

  • 弊社は売主側(学校側)FAとして、案件の組成から投資家への打診、ビデオ会議による校長と投資家とのミーティング、各種質疑・協議、出資・買収ストラクチャーの検討、出資・株式譲渡契約書のレビュー・コメント出し・交渉支援、クロージング手続、といった出資・株式譲渡の一連のプロセスを一貫して支援。
  • 案件の検討開始から約半年間の期間を経て、出資・株式譲渡契約を締結し、出資を完了した。

売却条件

  • 売主側の希望価格目線と買主側の評価には乖離があったため、複数のステップから構成されるストラクチャーとなった。
  • 増資・株式譲渡契約締結直後に増資を行い、投資家グループがコントロール持分を取得する。
  • 配当によって既存投資家に分配。
  • 一定期間後に投資家グループが既存株主から株式を買い取る。

弊社の主な役割

  • 本件は2019年に弊社が出資受け入れをご支援した案件の継続案件
  • 多数の関係者が存在し、案件執行における資源が限られる中、売り手・買い手の利害を調整し、合意可能なストラクチャーを検討し、各関係者との調整を行い、契約締結・出資の実行に向けてご支援した。

案件開始からクロージングまでの所要期間:約半年間

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